Kollektif Şirket Nedir, Nasıl Kurulur? Özellikleri Nelerdir?

Paylaş:

Ticari faaliyetlere birden fazla kişiyle birlikte başlamak isteyen girişimciler için farklı şirket türleri bulunmaktadır. Bu şirket türlerinden biri de özellikle küçük ve orta ölçekli işletmeler tarafından tercih edilen kollektif şirkettir. Kollektif şirket, ortaklar arasındaki güvenin ön planda olduğu, kuruluşu nispeten kolay ve yönetimi sade bir şirket türüdür. Ancak ortakların sorumluluklarının geniş olması nedeniyle dikkatle değerlendirilmesi gereken bir yapıya sahiptir.

Kollektif Şirket Nedir?

Kollektif şirket, iki veya daha fazla gerçek kişinin, bir ticari işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek amacıyla kurdukları şirket türüdür. Kollektif şirketin en önemli özelliği, ortakların şirket borçlarından sınırsız ve müteselsil (zincirleme) olarak sorumlu olmalarıdır.

Türk Ticaret Kanunu’na göre kollektif şirketler yalnızca gerçek kişiler arasında kurulabilir. Tüzel kişiler (başka bir şirket gibi) kollektif şirkete ortak olamaz. Bu yönüyle kollektif şirket, daha çok şahıs şirketi niteliği taşır.

Özetle kollektif şirket:

• Ortakların kişisel güvenine dayalıdır

• Ortaklar şirket borçlarından tüm mal varlıklarıyla sorumludur

• Küçük ölçekli işletmeler için uygundur

Kollektif Şirketin Hukuki Dayanağı

Kollektif şirketler, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 211–303. maddeleri arasında düzenlenmiştir. Bu kanun maddeleri; şirketin kuruluşu, ortakların sorumlulukları, yönetimi, sona ermesi ve tasfiyesi gibi konuları ayrıntılı şekilde belirler.

Kollektif Şirketin Temel Özellikleri

Kollektif şirketi diğer şirket türlerinden ayıran bazı temel özellikler vardır. Bu özellikler şirketin yapısını ve risklerini doğrudan etkiler.

Ortakların Sınırsız Sorumluluğu

Kollektif şirketin en belirgin özelliği, ortakların şirket borçlarından kişisel mal varlıklarıyla sorumlu olmalarıdır. Şirketin borçları şirket mal varlığıyla karşılanamazsa, alacaklılar doğrudan ortaklara başvurabilir.

Müteselsil Sorumluluk

Ortaklar borçlardan müteselsilen sorumludur. Yani alacaklı, borcun tamamı için ortaklardan herhangi birine başvurabilir. Borcu ödeyen ortak, diğer ortaklara rücu edebilir.

Gerçek Kişilerle Kurulur

Kollektif şirket sadece gerçek kişiler tarafından kurulabilir. Tüzel kişiler ortak olamaz.

Ticaret Unvanı Kullanılır

Şirket, ortaklardan en az birinin ad ve soyadını içeren bir ticaret unvanı kullanmak zorundadır. “Kollektif Şirket” ibaresi unvanda yer almalıdır.

Asgari Sermaye Şartı Yoktur

Kollektif şirket kuruluşunda asgari sermaye şartı bulunmaz. Ortaklar sermaye miktarını serbestçe belirleyebilir.

Yönetim Yetkisi Ortaklardadır

Aksi sözleşmede belirtilmedikçe, şirketin yönetimi tüm ortaklara aittir. Ortaklar şirket adına işlem yapma yetkisine sahiptir.

Kollektif Şirket Nasıl Kurulur?

Kollektif şirket kurmak, sermaye şirketlerine kıyasla daha basit ve düşük maliyetlidir. Ancak hukuki sorumluluklar nedeniyle kuruluş aşamasında dikkatli olunmalıdır.

Ortakların Belirlenmesi

Öncelikle şirketi kuracak en az iki gerçek kişi belirlenir. Ortaklar arasında güven ve uyum son derece önemlidir.

Şirket Sözleşmesinin Hazırlanması

Kollektif şirket, yazılı bir şirket sözleşmesi ile kurulur. Bu sözleşmede şu bilgiler yer almalıdır:

• Şirketin ticaret unvanı

• Şirketin merkezi

• Şirketin faaliyet konusu

• Ortakların ad-soyad ve adresleri

• Sermaye payları

• Yönetim ve temsil yetkileri

Noter Onayı

Hazırlanan şirket sözleşmesi noter huzurunda imzalanır ve onaylanır.

Ticaret Siciline Tescil

Noter onaylı sözleşme, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret sicil müdürlüğüne tescil ettirilir. Tescil ile birlikte şirket tüzel kişilik kazanır.

Vergi Dairesi ve SGK İşlemleri

Tescilin ardından:

• Vergi dairesine başvuru yapılır

• Vergi levhası alınır

• Gerekli ise SGK işyeri kaydı oluşturulur

Defter Tasdiki

Yevmiye defteri, defter-i kebir gibi yasal defterler noter tasdikinden geçirilir.

Kollektif Şirketin Avantajları

Kollektif şirketin bazı önemli avantajları bulunmaktadır:

Kuruluş Kolaylığı

Kuruluş süreci hızlı ve masrafları düşüktür.

Sermaye Zorunluluğu Yok

Asgari sermaye şartı olmadığı için küçük işletmeler için uygundur.

Güven Temelli Yapı

Ortaklar arası güvenin yüksek olduğu işletmelerde verimli bir yapı sunar.

Yönetim Esnekliği

Ortaklar doğrudan yönetime katılabilir, karar alma süreçleri hızlıdır.

Kollektif Şirketin Dezavantajları

Avantajlarının yanında önemli dezavantajları da vardır:

Sınırsız Sorumluluk

Ortakların tüm kişisel mal varlıkları risk altındadır.

Ortaklar Arası Anlaşmazlık Riski

Bir ortağın hatası tüm ortakları etkileyebilir.

Yatırımcı Çekme Zorluğu

Sermaye şirketlerine kıyasla dış yatırımcı çekmek zordur.

Devamlılık Sorunu

Ortaklardan birinin ölümü, iflası veya ayrılması şirketin sona ermesine yol açabilir (aksi sözleşmede belirtilmedikçe).

Kollektif Şirketlerde Vergilendirme

Kollektif şirketler gelir vergisine tabidir. Şirket kazancı ortaklara paylaştırılır ve her ortak kendi payı üzerinden gelir vergisi öder.

Vergi yükümlülükleri şunlardır:

• Gelir Vergisi

• Katma Değer Vergisi (KDV)

• Muhtasar Beyanname

• Damga Vergisi

Kurumlar vergisi mükellefi değildirler.

Kollektif Şirket Kimler İçin Uygundur?

Kollektif şirket;

• Aile bireyleri arasında kurulan işletmeler

• Küçük esnaf ve ticari işletmeler

• Ortaklar arasında yüksek güven bulunan yapılar

• Düşük sermaye ile işe başlamak isteyen girişimciler

için daha uygun bir şirket türüdür.

Kollektif Şirketin Sona Ermesi

Kollektif şirket şu durumlarda sona erebilir:

• Şirket sözleşmesinde belirtilen sürenin dolması

• Ortaklardan birinin ölümü veya iflası

• Ortakların oy birliği ile fesih kararı

• Şirket amacının gerçekleşmesi

Sona erme sonrası tasfiye süreci başlar.

Sonuç

Kollektif şirket, kuruluşunun kolay olması, düşük maliyetli yapısı ve esnek yönetimi sayesinde küçük işletmeler için cazip bir seçenektir. Ancak sınırsız ve müteselsil sorumluluk gibi ciddi riskler barındırdığı için, ortakların bu yapıyı tercih etmeden önce tüm hukuki ve mali sonuçları dikkatle değerlendirmesi gerekir.