Limited Şirket ve Şahıs Şirketi: Farkları, Avantajları ve Dezavantajları

Paylaş:

Limited Şirket Nedir?

Limited Şirket (Ltd.), gerçek veya tüzel kişilikte bir veya birden fazla kişi tarafından kurulan, sermaye şirketi niteliğinde olan bir şirket türüdür. Limited şirketler, anonim şirketlere kıyasla daha az sermaye gerektirdiği için küçük ve orta ölçekli işletmeler için oldukça avantajlı bir yapıdır. 10 Mart 2018 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan 7099 sayılı Kanun ile Limited şirket kuruluşu tek bir noktaya toplanarak süreci daha kolay hale getirilmiştir. Eskiden Limited şirketlerin kuruluşu için noter onayı gerekirken, yapılan değişikliklerle şirket sözleşmesi doğrudan Ticaret Sicil Müdürlüğü’nde imzalanabilir hale gelmiştir. Böylece kuruluş süreci daha hızlı ve pratik hale gelmiştir. Limited şirketlerin yönetiminde en az bir müdür bulunmalıdır. Şirketin müdürü ortaklardan biri olabileceği gibi dışarıdan bir profesyonel de atanabilir. Vergilendirme açısından, limited şirketler kurumlar vergisine tabidir ve bu da gelir vergisine göre farklı bir vergi yükü oluşturabilir.

Limited Şirketin Özellikleri Nelerdir?

Limited şirketler, genellikle anonim şirketlerle karşılaştırılan yaygın bir sermaye şirketi türüdür. Bu yapıların kendine özgü sermaye ve ortaklık koşulları bulunur.

Limited şirketlerin temel özellikleri şunlardır:

Limited şirketler tek bir kişi veya birden fazla ortak tarafından kurulabilir. Ortaklar tüzel veya gerçek kişiler olabilir. Ayrıca, şirket dışından bir yönetici atanabilir. Şirket, faaliyet konusuna uygun bir ticaret unvanı ile kurulur ve sermaye şirketi niteliğindedir.

Ortakların sorumluluğu, taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdır. Şirkette kararlar genellikle oy çokluğuyla alınır ve ortakların fikir birliği yaygındır. Limited şirketler çeşitli sektörlerde faaliyet gösterebilir, ancak sigortacılık ve bankacılık gibi belirli alanlarda kurulamaz. Şirket, kurumlar vergisi mükellefi olarak kabul edilir ve vergisel yükümünü yerine getirmekle yükümlüdür.

Ortaklar şahsi olarak şirket borçlarından sorumlu tutulmaz. Limited şirketler tahvil ve hisse senedi çıkarma yetkisine sahip değildir. Ticaret siciline tescil edilerek tüzel kişilik kazanır. Sermaye miktarı belirlidir ve ana sermaye, ortakların koyduğu payların toplamından oluşur.

Limited şirketler en az 1, en fazla 50 ortakla kurulabilir. Ortak sayısı 20'yi aştığında denetçi bulundurma zorunluluğu doğar. Anonim şirketlerin aksine limited şirketler halka arz edilemez. En az 10.000 TL sermaye ile kurulabilir. Ortakların, taahhüt ettikleri sermaye oranında vergi borcu sorumluluğu bulunur. Limited şirkette zorunlu iki organ vardır: Genel kurul ve müdürlük. Genel kurul karar alma mekanizması olarak çalışırken, müdürlük şirketin yönetimini ve temsilini sağlar.

Limited Şirketin Avantajları Nelerdir?

Bir limited şirket kurmadan önce, bu yapının sunduğu avantajları bilmek önemlidir. Limited şirketlerin öne çıkan faydaları şunlardır:

Ortak Sayısı Esnekliği: Limited şirketler tek kişiyle kurulabilir ve zaman içinde 50 ortağa kadar genişleyebilir. Bu durum, şirketin büyük sermaye gerektirmeden büyüyebilmesini sağlar.

Yasal Güvence: Limited şirket yapısı sistematik bir şekilde oluşturulduğu için ortaklık payları ve bireysel varlıklar güvence altındadır.

Vergi Avantajı: Limited şirketler sabit bir vergilendirme sistemine tabidir ve beklenmedik ek vergi yükleri ile karşılaşmaz.

Avukat tutma zorunluluğunun olmaması: Bazı şirket türlerinde zorunlu olan avukat bulundurma gerekliliği, limited şirketlerde yoktur.

Düşük Sermaye Gereksinimi: 10.000 TL sermaye ile kurulabilmesi, bu şirket türünü yeni girişimciler için cazip hale getirir.

En Az Bir Ortakla Kurulabilir: İşletmenin tek bir kişi tarafından başlatılabilmesi, kuruluş sürecini kolaylaştırır.

Kişisel Varlıkların Korunması: Ortakların kişisel varlıkları şirket borçlarına karşı korunur.

Maliyet Paylaşımı: Ortak sayısının artması durumunda, maliyetlerin ortaklar arasında paylaştırılması şirketin finansal yükünü hafifletir. Limited şirketler, esnek yapıları ve düşük sermaye gereksinimi ile ticari girişimciler için uygun bir seçenek sunar. Ortakların sorumluluklarının sınırlı olması ve belirli bir hukuki düzenlemeye tabi olmaları, bu şirket türünü öne çıkaran faktörler arasındadır.

Limited Şirket Kurmanın Dezavantajları 

Sermaye Sınırlamaları: Anonim şirketlere kıyasla daha düşük bir sermaye ile kurulabilen büyüme aşamasında sermaye artırımı ve yatırımcı bulma konusunda zorlanabilir.

Pay Devir Zorluğu: Limited şirketlerde ortakların pay devri, anonim şirketlere göre daha karmaşıktır. Pay devri için noter onayı gerekir ve şirket sözleşmesinde devrin sınırlandırılması gibi ek şartlar bulunabilir.

Ortakların Sorumluluğu: Şirket borçlarından dolayı ortaklar, koydukları sermaye kadar sorumludur. Ancak şirketin vergi borçlarından dolayı ortaklar ve müdürler, şahsi mal varlıklarıyla da sorumlu tutulabilir.

Kamuya Açıklık Yok: Anonim şirketler halka açılarak finansman sağlayabilirken, limited şirketlerin böyle bir imkanı yoktur. Bu nedenle sermaye artırımı konusunda kısıtlamalar yaşanabilir.

Yönetim Esnekliği Daha Az: Limited şirketlerde yönetim daha sınırlıdır ve ortaklar dışındaki profesyonel yöneticilere devredilmesi daha zor olabilir.

Vergi Yükümlülükleri: Kurumlar vergisine tabi olan limited şirketler, şahıs şirketlerine göre daha fazla vergi yüküyle karşılaşabilir. Ayrıca gelir dağıtımı durumunda ek stopaj gibi vergisel yükümlülükler doğabilir.

Denetim ve Mevzuat Yükümlülükleri: Limited şirketlerin belirli büyüklüğe ulaştığında bağımsız denetim yaptırma zorunluluğu olabilir ve bu ek maliyet yaratabilir.

Limited Şirket Nasıl Kurulur?

Limited şirket, daha büyük işletmeler için tercih edilen bir yapıya sahiptir ve kurulumu şahıs şirketine göre biraz daha karmaşıktır. Kurulum aşamaları şunlardır:

Gerekli Belgelerin Toplanması: Şirket ortaklarının kimlik belgeleri, ikametgah bilgileri ve imza beyanları hazırlanmalıdır.

Ana Sözleşmenin Hazırlanması: Limited şirket ana sözleşmesi türk ticaret kanununa uygun olarak hazırlanmalıdır.

Ticaret Siciline Kaydolma: Şirket, ticaret siciline kaydedilir ve tescil işlemi yapılır.

Vergi ve Banka İşlemleri: Vergi dairesine bildirim yapılır ve şirketin finansal işlemleri için banka hesabı açılır.

Muhasebeci Anlaşması ve Vekalet: Muhasebe işlemleri için mali müşavirle anlaşılır ve gerekirse vekalet verilir.

Oda ve Belediye Kayıtları: Ticaret odası ve belediye kayıtları tamamlanır.

Şahıs Şirketi Nedir?

Şahıs şirketi, genellikle tek kişi tarafından kurulan ancak birden fazla ortak ile de oluşturulabilen, ortaklarının tüm mal varlıkları ile sorumlu olduğu bir şirket türüdür. Şahıs şirketleri, özellikle küçük ölçekli işletmeler için hızlı bir şekilde kurulabilmesi ve düşük maliyetli olması nedeniyle tercih edilmektedir.

Şahıs şirketlerinde ortakların pay devri zordur ve tüm ortakların onayı gereklidir. Ayrıca, şirket ortakları gerçek kişi olarak kabul edildiği için şirketle ilgili tüm borçlardan kişisel varlıkları ile de sorumludur. Bu durum, finansal riskin doğrudan girişimcinin kişisel serveti ile bağlantılı olduğu anlamına gelir.

Vergilendirme açısından şahıs şirketleri, gelir vergisi mükellefi olarak değerlendirilir. Şirketin kazancı üzerinden belirlenen oranlarda gelir vergisi ödenir. Gelir vergisi dilimleri, yıllık kazanca göre değişkenlik gösterdiğinden, şahıs şirketi sahipleri için vergi planlaması yapmak önemlidir.

Şahıs Şirketinin Özellikleri

Şahıs şirketleri, sermaye şirketlerine kıyasla daha az sayıda ortakla kurulabilen ve ortaklarının gerçek kişilerden oluştuğu bir şirket türüdür. Diğer şirket türlerine göre daha düşük maliyetle ve kolay bir şekilde kurulabilir. Aynı şekilde, kapatma süreci de oldukça hızlı ve zahmetsizdir.

Bu şirket türünde ortaklar, gelir vergisi mükellefi olarak vergilendirilir. Ayrıca, şahıs şirketi kurmak için önceden belirli bir sermaye yatırımı gerekmemektedir. Ancak, ortaklar şirketin borçlarından dolayı tüm malvarlıklarıyla sınırsız sorumluluk taşırlar.

Şahıs Şirketi Kurmanın Avantajları

• Kurulumu oldukça hızlı ve pratiktir. Gerekli belgelerin eksiksiz olması durumunda bir gün içinde faaliyete geçebilir.

• Diğer şirket türlerine göre daha düşük kuruluş maliyetine sahiptir.

• Yönetimde tüm ortakların söz hakkı bulunduğu için esnek ve hızlı kararlar alınabilir.

• Yatırımcı desteği olmadan da kendi işleyişini sürdürebilir.

• Kurulumu kadar kapanışı da oldukça kısa sürede tamamlanabilir.

Şahıs Şirketi Kurmanın Dezavantajları

• Küçük ölçekli bir şirket türü olduğu için ticari itibarı daha düşük olabilir. Örneğin, bankalardan POS cihazı almak isteyen bir şahıs şirketi, limited şirketine kıyasla daha düşük önceliğe sahip olabilir.

• Vergilendirme, elde edilen gelire bağlı olarak değişir. İlk bakışta avantajlı görünse de, gelir arttıkça vergi oranı %40’a kadar çıkabilir.

• Küçük ölçekli olduğu için banka kredisi alma süreci karmaşık ve zorlayıcı olabilir.

Şahıs Şirketi Nasıl Kurulur?

Şahıs şirketi kurmak isteyen girişimciler için izlenmesi gereken temel adımlar şunlardır:

Gerekli Belgelerin Toplanması: Kurucunun ikametgah bilgileri, nüfus cüzdanı fotokopisi, imza sirküleri ve imza tescil beyannamesi gibi evraklar hazırlanmalıdır.

Şirket Tescili: Vergi dairesine başvurarak şahıs şirketi tescil edilir.

Vergi Hesap Numarası Alınması: Vergi dairesine başvuru yapılarak vergi hesap numarası alınır.

Defter Tasdik: Gerekli muhasebe defterleri noterde tasdik ettirilir.

Yoklama Tutanağı Hazırlanması: Vergi dairesi yetkilileri tarafından yoklama yapılarak şirketin faaliyet göstereceği adres incelenir.

Vergi Levhası ve Diğer Belgelerin Temini: Vergi levhası, yazar kasa levhası, gider pusulası, irsaliye ve fatura belgeleri alınır.

Ticaret Odası ve Sicil Kaydı: Sicil gazetesine ilan verilerek ilgili ticaret odasına kayıt yaptırılır.

İş Yeri Açma Ruhsatı: Belediye onayı alınarak işyeri açma ve çalıştırma ruhsatı alınır.

SGK ve Bağ-Kur Kaydı: Sosyal güvenlik kuruluşlarına başvurarak kayıt yapılır.

Günümüzde şahıs şirketi kurma işlemleri, e-Devlet üzerinden de gerçekleştirilebilmektedir. Bu sayede, vergi dairesine gitmeye gerek kalmadan şirketinizi dijital ortamda kurabilirsiniz.

Sonuç

Limited şirketler ve şahıs şirketleri, işletme sahiplerinin ihtiyaçlarına göre farklı avantajlar ve dezavantajlar sunar. Limited şirketler, ortakların sorumluluğunu sınırlayan, kurumsal bir yapıya sahip ve uzun vadeli büyüme için daha uygunken, şahıs şirketleri düşük maliyetli, hızlı kurulan ve esnek bir yönetim yapısına sahiptir. Vergi yükümlülükleri, sermaye yapısı ve yönetim esnekliği gibi unsurlar göz önünde bulundurularak işletme sahipleri, kendi iş modellerine en uygun şirket türünü seçmelidir. Uzun vadeli büyüme ve yatırım planları olan girişimciler için limited şirket daha uygunken, küçük ölçekli ve bireysel işletmeler için şahıs şirketi daha uygun  bir seçenektir.